智鑫咨询总裁周利峰:IPO咨询的角色是资本市场赋予的

办公桌的右侧堆有一叠央行主管的《中国金融》杂志,周利峰认为紧跟央行的货币政策对预判IPO市场的发展走势很有必要,这已经成为他的思考习惯。“现在金融主管部门的思路就是逆周期管理,而货币政策的松紧适度非常体现逆周期管理的风向,IPO发审常态化说了很多年,但实质上是有周期的,从过往经验上看,IPO发审周期的松紧和宏观经济的周期走势不是同步的,而是互补的,对‘发挥资本市场服务实体作用’的实效解读就是看不同阶段逆周期管理的具体措施。”

他进一步称,“一般看项目真实性和领域,好多项目……你懂的,都不是特别真,走我们这个环节也就是走个程序和背书,所以也不会贵到哪儿去。”他还表示,一般会查企业上市前5年的财务数据,不会“从头查到尾”,因为“有些历史遗留问题根本也解决不了。”

据了解,智鑫咨询的同行很少把办公场所设立在北京、上海、深圳等一线城市的中心区,对于咨询公司来说,租金太贵了。

“尽调是必备的,即使不委托第三方,券商自己内部团队也必须要去。”受访的咨询公司人士均表示。

“十多年来,我都坚持贴近项目前线,每个项目的前期思路设计和关键高管访谈我都亲自参与,无论再忙,每一份咨询成果报告在发给客户前,一定要带着同事间隔看两遍。可以说,每一个案例都装在我和核心管理层的脑子里,案例经验的延续在我们公司没有任何断层,经验上的传帮带体系非常完整。”

业内人士称,外包现象确有存在,且不只是财务尽调一种。而上述天和卓享的说法是,券商一般都是和固定的机构合作,双方间互有认识的人,已经都有一定了解。

周利峰认为每个IPO项目好比一场战役,不同的角色组成一个团队,有冲锋在前的券商,也有甘做无名英雄的IPO咨询机构。“IPO过程中的工作专业性非常强,在专业知识如此集中和狭窄的领域,IPO咨询机构能够作为一支专业的力量,硬生生地跻身其中,成为企业IPO的标配,这已经改写了投资银行角色的定义。在这样的高门槛领域,能作为无名英雄长期存在,也一样能获得职业成就感。”

若企业数据造假东窗事发,也应由签字单位承担责任。寻真律师事务所律师王德怡表示,招股书中能看到的只有券商保荐人、会计事务所、律所的名字,签字单位要承担责任。

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被问及资质,中诚时代人士表示,没有听说过对第三方尽调公司有资质要求,对事务所有要求。“我们完全是受券商委托,替券商把控风险。”他明确,公司不是证券投资咨询公司,是专门做尽职调查的财税咨询公司。

据统计,在A股历史上,最近13年共有3次暂停IPO。2008年12月-2009年6月,IPO空窗期8个月。2012年10月-2014年1月,IPO空窗期15个月。2015年7月-2015年11月,IPO空窗期4个月。

《办法》同时明确,保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对证券服务机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

注重自我专业素养修炼

“咨询报告内容不直接使用到招股书中,只给投行作参考。鉴证报告不一定,只有企业委托的会计师事务所出具的才可以使用到招股书中。”该人士表示,因此,企业招股书中也不会出现中诚时代的名字。

在IPO产业链上,IPO咨询有着“神秘角色”的称号。IPO咨询市场的神秘,在于IPO咨询机构做完项目后,并不留名。

他强调,券商对外包机构要严格资质审查、严格挑选程序,同时要有相关的制度制约,比如保密协议,尽职尽责的要求,严格的制度制约,保证风险受到有效控制。如果外包,风控环节就要延伸到第三方机构,不能单纯依靠第三方自己做风控。

在周利峰看来,如果不勤奋,市场不会拱手让给你。“这就是与市场互动过程中所必须经历的,不应该去计较这其中的辛苦与得失,如果计较,就不要做这个事情了。”

新京报记者在网上搜索“尽调公司”,找到了多家开展此业务的企业,但大都以咨询公司名义对外开展业务。

周利峰直言,“IPO咨询行业已经过了初创的爆发时期,已进入到树立品牌和积累口碑阶段。若是抱着投机的心态,行情好的时候就招些人来做,不好的时候就闪,不排除依靠某些人脉能够做三五个,但做不大也做不久。”

新京报记者 程维妙

十多年以来,智鑫咨询服务的客户从未因“业务与技术”受到发审委的质疑,也从未因募投项目可行性不足被否。周利峰说“哪怕是只有一家的企业因为我们的工作不足导致的发审障碍,那牌子就砸了,至少从此以后,这个券商团队再也不会和你合作了。”

他进一步表示,中介机构未勤勉尽责履行审计程序,导致相关报告或意见存在虚假记载或误导性陈述,客观上协助了上市公司的造假行为,会对投资者造成误导。一旦被查处,将面临相应行政处罚,若导致相关投资者损失,应该承担民事侵权赔偿责任。中介机构一方面收取服务费,应该为委托人服务,另一方面也要坚持原则,不能越界。北京市君致律师事务所合伙人余彬也称,保荐代表人从头到尾要签字,因此承担责任。

十年磨一剑

那么,IPO尽调外包是否合规?证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《办法》”)规定,发行人作为信息披露第一责任人,应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

而对大部分企业而言,在短期内独立完成有关募投方向的规划和项目可行性研究是有难度的,也许少部分企业也可以自己弄一个粗糙的初稿,但离IPO要求还是有差距。

天和卓享的相关负责人也称,尽调不需要资质,券商、会计师事务所等才需要。他表示,资质不太重要,因为最终招股书中并不会披露公司名字。官方认同的尽调资质也不值钱,因为承销费用主要还是券商等拿大头。

好的办公环境能够吸引优秀的人才

为何会衍生出外包现象?中诚时代人士表示,一方面出于人员专业程度的考虑。“券商内部也是有会计师的,可能也是从会计师事务所挖的人,但多数是一般的项目经理,工作经验可能就一两年,资深的很难挖到。而我们在国内做得比较好,客户反馈很好。”天和卓享的相关业务负责人也表示,有些企业所在领域技术门槛较高,投行员工在专业性上可能存在不足。

周利峰认为:“IPO咨询的角色是资本市场赋予的,凭着专业,有效连接企业和券商。”

近日,新时代证券因四年前承接的一单并购重组项目中未尽职履行财务顾问责任,对并购标的资产业绩预测存在误导性描述,被证监会处于责令改正、警告并被罚款合计4470万元。此前,也曾有为造假IPO保荐的券商因未进行充分尽调被罚,此外,IPO企业招股书出现数据出错或两版招股书数据打架也频见诸报端。

IPO咨询公司所服务的客户均是细分市场里的佼佼者。周利峰指出,“关键是要在IPO过程中,发挥自己的专业作用,给客户提供实效的咨询服务。”

北京天和卓享企业管理咨询有限公司(以下简称“天和卓享”)顾问业务负责人也告诉记者,公司对外称是咨询公司,但主营业务也包括现场尽职调查、企业财务审计等,且同样从投行处承接企业IPO招股书的部分尽调工作,“都是券商雇我们,没有客户直接找我们”,尽调内容类别与中诚时代人士所说的近似。

周利峰对IPO咨询的专注、坚持和务实,来源于他对这个行业的情怀。“虽然十多年来就只干IPO咨询这件事情,但是就我个人来讲,还是享受这个过程。”

vnsr威尼斯城官网登陆,券商IPO业务财务尽调等外包是否违规?记者从相关规定看到,证券服务机构可开展尽职调查,服务机构中就包含证券投资咨询公司。但政策开了这个“口子”后,也有一些无资质公司混入。据证券业协会官网公布的有资质的证券投资咨询公司仅84家,而记者接触到的两家公司并不在列。

从执行客户数量上,智鑫咨询不是最多的,但从专业和咨询能力上看,智鑫是IPO咨询行业第一。

值得一提的是,科创板和试点注册制的推进对企业信息披露提出更高要求。今年4月召开的中共中央政治局会议提出,科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制,因此,实行注册制,发行人的信息披露能否做到准确、及时、完整就显得尤为重要。布娜新进一步分析称,充分、完备、准确的信息披露是注册制的核心,未来不排除与国际注册制惯例接轨,即由律师撰写。

“单就IPO申报时机上来说,当IPO过会率走高,太多企业扎堆申报,未必是最好的时机选择,相反过会趋严过会率偏低的时期,也许是最佳申报时期,因为申报到发审之间往往是要间隔1年左右,这一年间的走势也许就是发审周期的变化时期,要能准确预测和观察。”

一位业内人士称,外包现象确有存在,且不只是财务尽调一种。多年前有份调查结果显示,有接近40%的投行将部分业务环节进行外包,比如保荐机构通常会把招股书中发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节外包给其他中介机构或第三方机构。时至今日外包业务也在扩展。记者近日调查发现,接IPO材料外包的公司大都自称是咨询公司,但均称自己有专业财务人员,可从企业财务数据、商业模式、产品、技术、团队等多方面进行尽调。这些咨询公司定位自己是投行的“受托方”,按照投行要求对企业材料的真实性、完整性、可靠性进行核查。

关于咨询能力,周利峰介绍“我们的顾问绝大部分具备硕士研究生学历,逻辑思维和动手能力都非常强,这是很多同行做不到的;我们的执行团队,从不实行合伙制,我们内部有一套非常严格的质量管控体系在高效运转,确保咨询质量,将智力产品进行标准化管理,这是很不容易的,摸索沉淀了好多年才形成;另外,智鑫这个品牌是从无到有硬干出来的,完完整整独立,我本人把其当事业来经营,精品投行咨询是需要扁平、高效、独立的组织体系支撑的,松垮、合作型的组织背后是多种利益的妥协,折射在咨询成果落地层面实质就是专业性的折扣和妥协。”

行业收费标准一般在10万到50万之间

大江南北,来回穿梭

尽调与审计出具的报告也不一样。该人士称,尽职调查提供的是咨询报告,审计出具的是鉴证报告,需要注册会计师签字。

周利峰的职业经历,很好地见证了IPO咨询行业的发展史。

这一费用和券商的承销收入比甚至还不到零头。根据choice的数据统计,2018年上市企业发行费用总计达72.83亿元,平均发行费用为6935.91万元。而企业IPO发行费用一般包括承销及保荐费、审计及验资费、法律费用和信息披露费用,其中占大头的就是保荐及承销费用。

周利峰的出差频次很高,基本上每周出差一次,每次要在不同地方见两三个客户。飞机有时不准点,如果高铁方便的话,他还是选择坐高铁。全国高铁和动车的快餐就那几种,他一般点的是15元那种素淡一些的。“15元那份高铁快餐,有时中午吃,晚上也接着吃,已经习惯了;出差途中的行程还是比较紧张的,记得有一次在北京带团队进场一个项目后,我坐动车到辽阳,到辽阳已经是晚上很晚了,第二天早上10点左右到客户那儿聊完后,包了个车去沈阳机场飞海口,天气不好,飞机晚点了,大概是接近凌晨3点到海口的酒店,早上9点半赶到海口的客户现场,聊了接近2小时,然后奔海口机场飞上海。”

事实上,近年证监会已加大对上市企业财务造假的惩罚力度。

近十年来,IPO发审对企业配合券商的能力不断提出要求,IPO咨询机构加入进来,作为企业专业上的补充,来协助券商完成高质量高效率的招股书撰写。譬如,募投项目可研,IPO募投资金用来干什么,这首先应该是企业自己基于未来发展战略的定位来合理筹划和安排的,券商作为保荐机构是没法代替企业去编制这方面的投资可研。

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“我也非常在意客户对我们的工作评价反馈。这些评价并非直来直去地去回访他们获取的,而是在平时与客户的工作互动过程中,通过他们对某些细节关注度的前后变化去留心观察到的。可以自豪地说,截至如今,没有一个客户对我们的咨询质量和服务意识进行差评。有的客户在我们完成咨询后,甚至还主动问我,除了IPO咨询之外,你们还有什么业务可以再合作。”

“15万元不算高价。”天和卓享负责人称,行业收费标准一般在10万元到50万元之间,可能也有更便宜的。

和很多人周末在家休息不同,周利峰周末经常在办公室加班,即便工作上没有太多的事务处理,也会来办公室看书学习。办公室书架上堆满了各类专业书籍,有管理学方面的、有经济学方面的、有金融投资方面的、甚至有像《计量经济学》这种专业性非常强的书籍。我们饶有兴趣地将《计量经济学》这本书抽出来,翻开其中,密密麻麻地做了不少笔记,明显是用心看过。

对于投行、会计师事务所、律所三者的分工,布娜新介绍,理论上招股书应该由企业来写,但在实践过程中,我国都是由中介机构撰写,内地是由投行撰写,香港是由律师撰写。招股书的框架由证监会发布的信息披露指引等各项规章制度规定,有些章节需要与律师、会计师合作完成,比如历史沿革部分需要与律师合作,财务会计信息需要与会计师合作。

“企业花钱请我们来,还是希望听到我们专业的声音。我们在专业上毫不含糊,企业或券商的思路有不合理的地方,我们就给他们指出来;越是表现得专业,越能够赢得客户的认可。”

还有一个重要原因是成本考量。中诚时代人士告诉记者,公司承接IPO尽调的费用,根据工作量、调配人员数量、尽调范围、所需时间等有所不同。“一般需要一个月左右,两三天那种我们也不会接,出来结果投行也不会满意。”他进一步介绍,即将IPO的企业体量应该都不小,如果企业近几年年度营业收入低于一亿元,那“体量不算大,15万能包住。”

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